Приложение №9 к протоколу №25 Общего собрания членов Ассоциации СРО «Центризыскания»
от 17.03.2023 г.
УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием членов Ассоциации СРО «Центризыскания»
Протокол № 25 от «17» марта 2023 г.
ПОЛОЖЕНИЕ
о постоянно действующем коллегиальном органе управления (Правлении)
Ассоциации Саморегулируемой организации
«Центральное объединение организаций по инженерным изысканиям для строительства»
«Центризыскания»
(новая редакция)
г. Москва, 2023 г.
Оглавление
1. Общие положения
2. Компетенция Правления
3. Состав Правления
4. Срок полномочий Правления
5. Заседание Правления
6. Протоколы заседаний Правления
7. Требования к решению Правления
8. Вознаграждение и компенсации членам Правления
9. Взаимоотношения с другими органами управления и специализированными органами Ассоциации
>10. Права члена Правления
11. Обязанности члена Правления
12. Ответственность членов Правления
13.Заключительные положения
1. Общие положения
1.1. Настоящее Положение определяет статус, состав, функции и компетенцию постоянно действующего коллегиального органа управления (далее – Правление) Ассоциации Саморегулируемой организации «Центральное объединение организаций по инженерным изысканиям для строительства «Центризыскания» (далее – Ассоциация), права и обязанности, ответственность членов Правления Ассоциации, порядок их взаимодействия с иными органами Ассоциации, а также другие вопросы их деятельности.
1.2. Правление осуществляет руководство текущей деятельностью Ассоциации и подотчетно Общему собранию членов Ассоциации.
1.3. В своей деятельности Правление руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом Ассоциации, настоящим положением и иными внутренними документами Ассоциации.
2. Компетенция Правления
2.1. К компетенции Правления относится решение вопросов руководства текущей деятельностью Ассоциации, за исключением вопросов, отнесённых Уставом Ассоциации к исключительной компетенции общего собрания.
2.2. К компетенции Правления относятся следующие вопросы:
1) утверждение стандартов и правил Ассоциации, внесение в них изменений;
2) создание специализированных органов Ассоциации, утверждение положений о них и правил осуществления ими деятельности;
3) назначение на должность лица, осуществляющего функции руководителя специализированного органа;
4) принятие решений по вопросам компетенции и текущей деятельности специализированных органов Ассоциации, включая утверждение штатного расписания, порядка оплаты труда и должностных окладов работников специализированных органов Ассоциации;
5) принятие решения о приеме (или об отказе в приеме) в члены Ассоциации, а также об исключении из членов Ассоциации по основаниям, предусмотренным федеральным законодательством, уставом Ассоциации и иными внутренними документами Ассоциации;
6) назначение на должность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Ассоциации, досрочное освобождение такого лица от должности;
7) согласование штатного расписания, порядка оплаты труда и должностных окладов единоличного исполнительного органа и его аппарата;
8) назначение по представлению конкурсной комиссии аудиторской организации для проверки ведения бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности Ассоциации, принятие решений о проведении проверок деятельности исполнительного органа Ассоциации;
9) созыв общего собрания (очередного и внеочередного) членов Ассоциации и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения;
10) исполнение решений Общих собраний членов Ассоциации;
11) предварительное рассмотрение сметы Ассоциации, внесение в нее изменений, годовой бухгалтерской отчетности, а также иных проектов документов, вносимых правлением на утверждение общего собрания членов Ассоциации;
12) предварительное рассмотрение приоритетных направлений деятельности Ассоциации и представление их общему собранию членов Ассоциации на утверждение;
13) вынесение на рассмотрение общего собрания членов Ассоциации предложений о реорганизации или ликвидации Ассоциации;
14) представление работников членов Ассоциации к государственным и ведомственным наградам и поощрениям;
15) избрание вице-Президентов;
16) принятие решения о формировании компенсационного фонда обеспечения договорных обязательств;
17) утверждение внутренних документов Ассоциации, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к исключительной компетенции Общего собрания членов Ассоциации;
18) принятие решений о применении мер дисциплинарного воздействия в отношении членов Ассоциации;
19) определение порядка разработки стандартов и внутренних документов Ассоциации;
20) принятие решений о предоставлении (отказе в предоставлении) займов членам Ассоциации, а также о досрочном возврате суммы займа и процентов за пользование займом, об обращении взыскания таких средств с предмета обеспечения исполнения обязательств по договору займа, в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации;
21) принятие решений о перераспределении отдельных статей доходов и расходов в пределах 25% от общей сметы, утвержденной Общим собранием членов Ассоциации;
22) решение иных вопросов, которые не относятся настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации к компетенции Общего собрания членов Ассоциации и компетенции единоличного исполнительного органа Ассоциации.
2.3. Вопросы, отнесённые к компетенции Правления, не могут быть переданы на решение единоличного исполнительного органа Ассоциации.
3. Состав Правления
3.1. Правление формируется из числа индивидуальных предпринимателей - членов Ассоциации и (или) представителей юридических лиц - членов Ассоциации, а также независимых членов, и избирается тайным голосованием на общем собрании членов Ассоциации сроком на 4 года, собирается не реже 1 раза в месяц, образуется в количестве, определенном Общим собранием членов Ассоциации от 5 до 11 человек.
3.2. Каждый член Правления при голосовании имеет один голос. Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается
3.3. Правление принимает свои решения на заседаниях простым большинством голосов при наличии не менее 1/2 членов состава Правления.
3.4. Членом Правления может быть только физическое лицо.
3.5. Лица, избранные в состав Правления, могут переизбираться неограниченное число раз.
3.6. Независимыми членами Правления считаются лица, которые не связаны трудовыми отношениями с Ассоциацией, ее членами. Независимые члены составляют не менее одной трети членов Правления.
3.6.1. Независимый член Правления предварительно в письменной форме обязан заявить о конфликте интересов, который влияет или может повлиять на объективное рассмотрение вопросов, включенных в повестку заседания Правления, и принятие по ним решений, при котором возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью указанного независимого члена и законными интересами Ассоциации, которое может привести к причинению вреда этим законным интересам Ассоциации.
3.6.2. В случае нарушения независимым членом Правления обязанности заявить о конфликте интересов и причинения в связи с этим вреда законным интересам Ассоциации, которые подтверждены решением суда, общее собрание членов Ассоциации принимает решение о досрочном прекращении полномочий независимого члена.
3.6.3. В случае, если лицо, избранное в качестве независимого члена Правления, вступает в трудовые отношения с Ассоциацией и (или) её членом в период исполнения обязанностей независимого члена Правления, такое лицо теряет статус независимого члена Правления, оставаясь при этом членом Правления, избранным на основании решения Общего собрания членов Ассоциации.
3.6.4. Ассоциация обязана проинформировать орган надзора за деятельностью саморегулируемых организаций об изменениях количественного и персонального состава независимых членов в составе Правления в срок, предусмотренный законодательством Российской Федерации.
3.6.5. Если в результате уменьшения количественного состава независимых членов в составе Правления количество независимых членов перестает соответствовать требованиям п. 3.4. настоящего Положения, Правление обязано принять решение о созыве внеочередного общего собрания членов Ассоциации для доизбрания необходимого количества независимых членов в состав Правления.
4. Срок полномочий Правления
4.1. Срок полномочий членов Правления исчисляется с момента их избрания Общим собранием членов Ассоциации до момента избрания через 4 года нового состава Правления.
4.2. Если срок полномочий Правления истек, а Общее собрание членов Ассоциации не избрало членов Правления в минимальном количестве, определенном Уставом Ассоциации, то полномочия Правления прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению Общего собрания членов Ассоциации, а также полномочий установленных п.п.5) и 6) п.2.2 настоящего Положения.
4.3. Член Правления вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, письменно известив об этом руководителя Правления (президента) и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов Правления не прекращаются, кроме случая, установленного в п. 4.4. настоящего Положения.
4.4. В случае, если количество членов Правления становится менее половины от минимального числа членов Правления, определенного Уставом Ассоциации, Правление обязано принять решение о проведении внеочередного Общего собрания членов Ассоциации для избрания нового состава Правления. Оставшиеся члены Правления вправе принимать решения только в соответствии с п.4.2 настоящего Положения.
4.5. Общее собрание членов Ассоциации вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий отдельных членов или всего состава Правления.
4.5.1. В случае досрочного прекращения полномочий члена Правления полномочия остальных членов Правления не прекращаются, за исключением случая, установленного в п. 4.4. настоящего Положения.
4.5.2. Если полномочия всех членов Правления прекращены досрочно, а внеочередное Общее собрание членов Ассоциации не избрало членов Правления в минимальном количестве, определенном Уставом Ассоциации, то полномочия Правления прекращаются, за исключением полномочий согласно п.4.2 настоящего Положения.
5. Заседание Правления
5.1. Заседание Правления созывается президентом по его собственной инициативе, по требованию любого члена Правления, председателя Контрольного комитета, председателя Дисциплинарной комиссии, председателя Ревизионной комиссии либо генерального директора Ассоциации.
5.2. При принятии решения о созыве заседания Правления лица, его созывающие, должны определить:
- дату, время, место и форму проведения заседания;
- повестку дня заседания;
- формулировки вопросов, поставленных на голосование.
5.3. Заседания Правления проводятся по месту нахождения Ассоциации в удобное для членов Правления время.
5.4. О созыве заседания Правления все члены Правления должны быть уведомлены в срок не менее чем за 3 рабочих дня до дня проведения заседания. Уведомление о проведении заседания направляется членам Правления в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телефонной, электронной или иной связи).
5.4.1. Уведомление о проведении заседания Правления должно содержать:
- указание на инициатора созыва заседания;
- вопросы повестки дня;
- дату, время, место и форму проведения заседания.
5.5. Требование о созыве заседания Правления подается президенту в письменной форме и должно содержать следующие сведения:
- указание на инициатора созыва заседания;
- вопросы повестки дня;
- мотивы включения в повестку дня указанных вопросов.
5.6. Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания. Датой предъявления требования считается дата получения его президентом.
5.6. Президент не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам Российской Федерации, Уставу Ассоциации, настоящему Положению либо иному внутреннему документу Ассоциации.
5.7. Президент обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания Правления или об отказе в созыве в течение 3 рабочих дней с даты предъявления требования.
5.8. Президент обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения.
5.9. Заседание Правления, созванное по требованию лиц, указанных в п. 5.1. настоящего Положения, должно быть проведено в течение 10 дней с даты предъявления требования.
5.10. Президент обязан созвать заседание Правления для решения следующих вопросов:
а) созыв очередного Общего собрания членов Ассоциации и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения;
б) предварительное рассмотрение сметы Ассоциации, внесение в нее изменений, годовой бухгалтерской отчетности и представление их общему собранию членов Ассоциации на утверждение.
Если президент не созывает заседание Правления для решения указанных вопросов, такое заседание может быть созвано любым членом Правления.
5.11. Заседания Правления проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.
5.12. При принятии решений члены Правления, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования. В случае равенства голосов членов Правления при принятии решений президент обладает решающим голосом.
5.13. Регистрация членов Правления, а также подсчет голосов осуществляется секретарем заседания Правления, назначаемым президентом.
5.14. При проведении заседания Правления Ассоциации могут использоваться информационные и коммуникационные технологии, позволяющие обеспечить возможность дистанционного участия в таком заседании членов Правления Ассоциации и обсуждения вопросов повестки дня, в том числе принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без присутствия в месте проведения такого заседания.
5.14.1. Техническое обеспечение проведения заседания Правления с использованием видеоконференцсвязи или иных информационно-телекоммуникационных технологий организовывает единоличный исполнительный орган Ассоциации.
5.14.2. Технические и программные средства для проведения заседания Правления с использованием видеоконференцсвязи или иных информационно-телекоммуникационных технологий должны обеспечивать возможность идентификации членов Правления, а также возможность ведения подсчета голосов.
5.14.3. Единоличный исполнительный орган Ассоциации оповещает всех членов Правления о порядке подключения к системе видеоконференции не позднее, чем за сутки до заседания Правления.
6. Протоколы заседаний Правления
6.1. Решением, принятые на заседания Правления, оформляются протоколом.
6.2. Протокол заседания Правления составляется не позднее трех рабочих дней после его проведения.
6.3. В протоколе заседания Правления указывается:
· дата и время проведения заседания, место проведения заседания и (или) способ дистанционного участия членов Правления в заседании;
· лица, присутствующие на заседании;
· результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
· сведения о лице, проводившем подсчет голосов (секретаре);
· сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если член Правления требует внести их в протокол;
· сведения о лицах, подписавших протокол.
6.4. Протокол заседания Правления составляется секретарем заседания и подписывается президентом (или председательствующим на заседании в его отсутствие членом Правления), которые несут ответственность за правильность составления протокола.
6.5. Ассоциация обязана хранить протоколы заседаний Правления по месту нахождения ее единоличного исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных законодательством Российской Федерации. Если такие сроки не установлены, то Ассоциация обязана бессрочно хранить протоколы заседаний Правления.
6.6. Ассоциация обязана обеспечить членам Ассоциации, членам Правления, членам ревизионной комиссии, а также аудитору Ассоциации доступ к протоколам заседаний Правления.
6.7. Протоколы заседаний Правления должны быть предоставлены Ассоциацией для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа Ассоциации в течение 7 дней со дня предъявления указанными лицами требования об ознакомлении с протоколами Правления. Ассоциация обязана по требованию указанных лиц предоставить им копии протоколов Правления.
7. Требования к решению Правления
7.1. Решение Правления, принимаемое на заседании Правления, вступает в силу с момента оглашения итогов голосования по данному вопросу.
7.2. Решение Правления должно соответствовать законодательству Российской Федерации, требованиям внутренних документов Ассоциации, а также решениям Общего собрания членов Ассоциации.
7.3. Решение Правления, принятое с нарушениями требования, установленного п. 7.2. настоящего Положения, может быть признано недействительным в порядке, определенном действующим законодательством Российской Федерации и (или) внутренними документами Ассоциации.
8. Вознаграждение и компенсации членам Правления
8.1. Членам Правления в период исполнения ими своих обязанностей выплачиваются вознаграждения и компенсируются расходы, связанные с исполнением ими своих полномочий в порядке, установленном трудовым и гражданским законодательством. Общая сумма таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением Общего собрания членов Ассоциации при утверждении сметы Ассоциации.
8.2. Решение о выплате вознаграждения и его размер принимаются Правлением по представлению единоличного исполнительного органа Ассоциации.
9. Взаимоотношения с другими органами управления и специализированными органами Ассоциации
9.1. Решения Общего собрания членов Ассоциации являются для Правления обязательными. Правление ежегодно отчитывается о своей деятельности перед Общим собранием членов Ассоциации.
9.2. На Общем собрании членов Ассоциации Правление представляет президент. Член Правления, имеющий особое мнение, вправе изложить его на Общем собрании членов.
9.3. Единоличный исполнительный орган Ассоциации организует выполнение решений Общего собрания членов Ассоциации и Правления.
9.4. Специализированные органы Ассоциации подотчетны Правлению Ассоциации. Члены специализированных органов Ассоциации утверждаются решением Правления.
9.5. Члены Правления не могут являться членами ревизионной комиссии.
10. Права члена Правления
10.1. Член Правления имеет право:
10.1.1. Требовать созыва заседания Правления в порядке, установленном настоящим Положением;
10.1.2. Запрашивать, своевременно и в полном объеме получать от органов управления и специализированных органов Ассоциации всю информацию, необходимую для исполнения обязанностей члена Правления;
10.1.3. Получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением полномочий члена Правления, в размере, установленном сметой Ассоциации;
10.1.4. Заранее, перед соответствующим заседанием Правления, знакомиться с материалами к заседанию Правления по вопросам повестки дня;
10.1.5. Знакомиться с любыми решениями органов управления Ассоциации и специализированных органов Ассоциации и получать их копии;
10.1.6. Требовать внесения в протокол заседания Правления своего особого мнения по вопросам повестки дня и принимаемым по ним решениям
10.1.7. Присутствовать на Общем собрании членов Ассоциации.
11. Обязанности члена Правления
11.1. Член Правления обязан:
11.1.1. Действовать добросовестно и разумно в интересах Ассоциации и всех ее членов, а не в интересах отдельных членов или других лиц;
11.1.2. Не использовать свое положение в ущерб интересам Ассоциации;
11.1.3. Не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности Ассоциации, а также о деятельности отдельных ее членов;
11.1.4. Принимать участие в заседаниях Правления и участвовать в принятии решений Правлением путем голосования по вопросам повестки дня заседаний Правления;
11.1.5. Своевременно сообщать президенту Ассоциации через единоличный исполнительный орган о своих аффилированных лицах и любых изменениях в составе своих аффилированных лиц;
11.1.6. Своевременно доводить до сведения Правления через единоличный исполнительный орган информацию о юридических лицах, в органах управления которых он занимает должности;
11.1.7. Воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между его интересами и интересами Ассоциации;
11.1.8. При возникновении (или возможности возникновения) конфликта между его интересами и интересами Ассоциации незамедлительно уведомлять Правление через президента и (или) через единоличный исполнительный орган как о самом факте наличия конфликта интересов (возможности его возникновения), так и об основаниях его возникновения. Такое сообщение должно быть в любом случае сделано до начала обсуждения вопроса, по которому у такого члена Правления имеется конфликт интересов;
11.1.9. Не принимать участия в принятии Правлением решений по вопросам одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность данного члена Правления, и по другим вопросам в случае наличия конфликта между интересами данного члена Правления и интересами Ассоциации, а при необходимости — не присутствовать при обсуждении указанных вопросов на заседании Правления;
11.1.10. Уведомлять Правление через президента или единоличный исполнительный орган о невозможности своего участия в заседании Правления с указанием причин;
11.1.11. Сообщать президенту об известных фактах нарушений законодательства Российской Федерации, а также внутренних документов Ассоциации со стороны работников Ассоциации, а также членов органов управления и специализированных органов Ассоциации;
11.1.12. Совместно с единоличным исполнительным органом участвовать в подготовке разъяснений по запросам членов Ассоциации в области инженерных изысканий.
12. Ответственность членов Правления
12.1. Члены Правления несут ответственность перед Ассоциацией за убытки, причинённые Ассоциации их виновными действиями (бездействием), в соответствии с законодательством Российской Федерации.
12.2. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на члена Правления обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создана Ассоциация, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на Ассоциацию действующим законодательством.
12.3. Не несут ответственность за убытки, причиненные Ассоциации, те члены Правления, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение убытков, или, действуя добросовестно (статья 1 ГК РФ), не принимал участия в голосовании (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
13. Заключительные положения
13.1. Настоящее Положение вступает в силу через 10 дней после его утверждения Общим собранием членов Ассоциации.
13.2. Настоящее Положение не должно противоречить нормативным правовым актам Российской Федерации, а также Уставу Ассоциации. В случае, если нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также Уставом Ассоциации установлены иные правила, чем предусмотрены настоящим Положением, то применяются правила, установленные нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также Уставом Ассоциации.
